八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查的情形 .................. 52 九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 .......................... 52 十、上市公司控制股权的人、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违背法律规定的行为 .................................................................. 52
七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 182 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务情况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是不是真的存在损害股东合法权益的问题 ............................................................ 241
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《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现金 的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权
甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35名（含） 合乎条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套资 金
甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份有 限公司重大资产重组后更名而来
甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电力投 资集团公司”，公司控股股东
甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议》
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大信会计出具的大信审字[2024]第 9-00424号常乐公司两 年及一期《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794号《甘肃电 投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益 价值资产评定估计报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794号《甘肃电 投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益 价值资产评定估计说明》
大信会计出具的大信阅字[2024]第 9-00001号《甘肃电投 能源发展股份有限公司审阅报告》
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发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电 能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运 行时间的乘积
电的功率单位，具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000KW
千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一个 能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一 小时之后所消耗的能量，1MWH=1,000KWh
发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均 发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数
超超临界燃煤发电技术是一种高效发电技术，它利用先 进的蒸汽循环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参 数以上，以实现更高的热效率和比传统燃煤电厂更少的 气体排放。目前，超超临界与超临界的划分没有国际统 一标准。我国“国家高技术探讨研究发展计划（‘863’计划）” 项目“超超临界燃煤发电技术”中，将超超临界参数设置 为压强≥25兆帕，温度≥580℃。该技术主要使用在于蒸 汽压力 25MPa、温度 580℃以上的超超临界燃煤机组
采用超超临界燃煤发电技术的发电机组。超超临界燃煤 发电技术通过提高蒸汽参数及其它先进工艺，有效提升 热效益，降低煤耗和污染物水平
国家能源局《“十四五”现代能源体系规划》提出的：以 大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的 煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载 体的新能源供给消纳体系
注：本独立财务顾问报告中若单项数据加总数与合计数有几率存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
华龙证券受甘肃能源的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关法律法规，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅有关的资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对甘肃能源的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能会产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
1、本独立财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信甘肃能源委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与甘肃能源接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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上市公司第八届董事会第 十二次会议决议公告日，即 2024年3月19日
5.10元/股，不低于定价基准日 前20个交易日上市公司股票 交易均价的80%；上市公司 2023年度利润分配方案实施 后，发行价格相应调整为4.99 元/股
1,308,202,206股，占发行后上市公司总股本的比例为44.97%（未考虑 配套融资）
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个 月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 也不委托别人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情 况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实 际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取 得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安 排。 3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易 完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不 受此限。 4、若上述股份锁定期与证券监督管理的机构的最新监管意见不相符，将根据证 券监督管理的机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由 此给上市公司造成的损失。”
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发行价格不低于这次募集配套资金的 定价基准日前 20个交易日上市公司股 票均价的 80%，且不低于配套募集资金 发行前公司最近一期末经审计的归属 于母公司普通股股东的每股净资产值 （除权除息后（如有）），最终发行价 格将由上市公司董事会依据股东大会 的授权，按照中国证监会相关监管要求 及相关法律、法规的规定，根据发行对 象申购报价的情况，与这次募集配套资 金的独立财务顾问（承销总干事）协商确 定
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行 股份数量不超过这次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本 的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至这次募集配套资金 发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量 进行相应调整
是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会 和深交所的相关规则进行相应调整）
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向不超过 35名（含）合乎条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之 日起 6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券 监督管理的机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将依据相关证券监督管理的机构 的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律和深交所的规则办理。
公司发展的策略目标是“成为长期资金市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的综合性能源电力上市公司”。本次交易前，上市企业主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主要营业业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
截至 2024年 3月 31日，上市公司总股本 1,600,540,535股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变动情况如下：
根据大信会计出具的《备考审阅报告》，这次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变动情况如下：
注 1：基本每股盈利=归属于母企业所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同；
注 2：全方面摊薄净资产收益率=归属于母企业所有者的净利润/期末归属于母企业所有者权益，下同。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权。上市公司归属于母企业所有者的净利润将进一步提升，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据上市公司控制股权的人电投集团出具的承诺，电投集团自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，因监督管理的机构批准发行的可交换公司债券换股等被动减持的除外，将不会有主动减持上市公司股份的行为。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
上市公司及相关信息公开披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等有关规定法律、法规的要求，切实履行信息公开披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重组报告书披露后，公司将继续严格按照有关规定法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
根据《重组管理办法》等有关法律法规，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东能参加现场投票，也可以直接利用互联网做投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
在本次交易过程中，上市公司严格按照有关规定法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律和法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事专门会议的审查意见，本次交易的议案已经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
根据大信会计出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： （1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对常乐公司的实现净利润数与承诺净利润数差异情况进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如电投集团当年度需向甘肃能源支付补偿的，则先以电投集团本次发行股份及支付现金购买资产交易取得的股份进行补偿，不足部分由电投集团以现金补偿。
具体业绩承诺及补偿情况参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
根据资产评估机构天健兴业出具的《评估报告》，以2024年3月31日为评估基准日，常乐公司100%股权的评估值为1,155,746.82万元，较常乐公司经审计的账面净资产444,955.82万元增值了710,791.00万元，评估增值率为159.74%。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
上市公司已与交易对方电投集团签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的资产被上市公司收购后出现如发电利用小时数、电力价格下降、煤炭价格上升等经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
电力需求方面，我国的全社会用电量分为第一产业、第二产业、第三产业用电量和城乡居民生活用电量，其中特别是工商企业用电量受国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、产业政策等）的影响较大。根据国家能源局统计数据，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2022年、2023年和2024年1-3月，我国全社会用电量分别为86,372亿千瓦时、92,241亿千瓦时和23,418亿千瓦时，同比增幅分别为3.90%、6.80%和10.45%，其中第二产业用电量占比最大，最近两年及一期占比保持在60%以上，同比增幅分别为1.55%、6.57%和9.29%。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，用电负荷减少使得电厂发电机组利用小时数下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
近年来国家及各部委先后发布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《关于进一步提升煤电能效和灵活性标准的通知》《电力现货市场基本规则（试行）》《关于建立煤电容量电价机制的通知》等一系列相关政策法规，鼓励电力行业建设发展，促进火电行业大力发展。近期，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》（以下简称《意见》），要求坚持把保障国家能源安全放在首位，持续巩固“电力稳定可靠、油气底线可保、煤炭压舱兜底、新能源高质量跃升”良好态势，坚持积极有力推进能源绿色低碳转型，坚持依靠科技创新增强发展新动能，坚持以深化改革开放激发发展活力。《意见》指出，要持续夯实能源保障基础，强化化石能源安全兜底保障，提升电力系统稳定调节能力，提高区域协同保障能力。我国将进一步聚焦火电、新能源发电、储能等领域，提升电力系统稳定调节能力。推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。推动退役机组按需合规转为应急备用电源。《意见》还提出，我国将通过深化电力体制改革，助力构建新型电力系统。2024年，我国将出台深化电力市场改革促进新能源高质量发展的意见。加强全国统一电力市场体系建设，推动落实电力现货市场基本规则，制定《电力辅助服务市场基本规则》《电力市场信息披露基本规则》《电力市场准入注册基本规则》，落实煤电两部制电价政策。如果无法快速适应当前火电行业产业政策变动趋势，或者未来火电行业的相关产业政策继续发生较大变化，可能会导致标的公司火电项目的业绩不达预期。
随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩 大，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由以政府定价方式为主转变为以市场交易定价为主，售电量也正在转向由市场确定。在此基础上，国家发改委、国家能源局联合印发《关于建立煤电容量电价机制的通知》，决定自 2024年 1月 1日起建立煤电容量电价机制，实行煤电容量电价和电量电价的“两部制”电价政策。其中，电量电价通过市场化方式形成，容量电价水平根据煤电转型进度等实际情况逐步调整。煤电容量电价有利于稳定煤电企业经营业绩，更好保障电力安全稳定供应和促进绿色低碳转型。报告期内，标的公司上网电价分别为 0.33元/千瓦时（不含税）、0.32元/千瓦时（不含税）、0.31元/千瓦时（不含税），呈现下行趋势。未来若竞价上网实施范围扩大，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，标的公司综合电价若出现不能充分反映其电量价值、容量价值等不利变化，可能影响标的公司的盈利水平。
标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业营业成本的主要构成部分，报告期内，标的公司成本构成中燃料费金额分别为218,406.99万元、237,744.57万元和87,309.61万元，占营业成本的80.36%、79.07%和80.26%。由于煤价的变动可能无法完全传导至下游用电客户，煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭价格大幅上涨的极端行情，则可能导致标的公司煤炭采购成本增加，对标的公司经营业绩产生不利影响的风险。
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作和技术水平要求较高，且标的公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律和法规及要求愈加严格。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至报告期末，本次募投项目“常乐公司 2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目（即”5-6号机组）已开工建设，预计 2025年下半年投产。由于募投项目投产尚需一段时间，不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术等方面出现较大变化或其他不利情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而对标的公司的盈利能力产生一定影响。
报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为24.81%、30.46%和36.48%。
标的公司主营业务为火力发电业务，毛利率波动主要受利用小时数、电力价格和煤炭价格波动影响。报告期内，标的公司主营业务毛利率提升主要系上网电量的增加和燃料价格下降等导致单位上网电量的成本下降。若未来电力价格下降，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，标的公司主营业务毛利率将存在波动风险。
截至报告期末，常乐公司取得的划拨地不存在转为出让地的计划。根据土地主管部门出具的说明，常乐公司取得、持有划拨土地使用权已经履行了所有必要的法律程序，符合《划拨用地目录》等相关法律法规的规定，无需办理划拨转出让手续，在电投集团将常乐公司 66%股权转让给甘肃能源后，常乐公司继续使用上述划拨土地无障碍。尽管常乐公司取得的划拨地目前无转出让计划，但若未来政策变化导致划拨地需要转为出让地，则常乐公司需要支付相应的土地出让金。
截至报告期末，常乐公司拥有的房产均未办理不动产权证书，正在陆续办理中。根据房产管理部门出具的说明，常乐公司所建设房产符合相关法律法规规定，不属于违章建筑，不存在被拆除风险，未来办理不动产权证书不存在障碍。但常乐公司相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，若常乐公司无法及时取得相关房产权属证书，可能会对常乐公司的生产经营造成不利影响。
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2021年 12月，中央经济工作会议强调，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，加快建设能源强国。
2022年 1月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，提出加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。
2024年 1月，国务院国资委在前期试点探索、积累经验的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。
2024年 2月，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。
上市公司在整合水力、风力、光伏发电等清洁能源优质资产的基础上，吸纳调峰火电项目，有助于优化能源供应结构，提高能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。
上市公司控股股东电投集团承诺，在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在 2025年 12月 27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司，或对外转让给上市公司的非关联方。标的公司是西北地区最大的调峰火电项目，同时也是国家“西电东送”战略重点工程祁韶±800千伏特高压直流输电工程的配套调峰电源，具有明显的技术优势、规模优势、外送优势和良好的盈利能力。本次重组注入优质发电资产，是电投集团就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动。
3、煤电作为基础保障性、系统调节性电源，将为保障我国的经济社会发展持续做出重要贡献
全球能源需求结构中，电能正在成为主要终端用能品种。我国电力需求也在持续增加。电力供应方面，我国以风光发电为主的新能源装机容量增长迅速，但风光发电具有波动性、随机性和间歇性，实际运行中的可靠发电出力会出现不足。
新能源电力的高比例接入也导致发电峰谷差加剧，增加了电网的平衡难度、电力系统调峰压力。采用高效清洁技术的燃煤火力发电能提供大规模可靠发电出力，且与我国以煤为主的一次能源资源禀赋相符。煤电作为长期以来的电源“主力军”和保障电力安全的“压舱石”，将逐步向基础保障性和系统调节性电源并重转型，并在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑。煤电机组的节能降碳改造、供热改造和灵活性改造“三改联动”，将推动煤电实现向清洁、高效、灵活转型。煤电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、电力系统稳定运行当中的重要作用将得到夯实，为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。
构建新型电力系统是实现能源电力清洁低碳转型的重大战略任务，是“双碳”背景下能源转型的重大历史使命，是未来生态文明建设整体布局的重要一环。关于新能源发展过程中如何克服风光发电随机性和波动性、用电负荷区域分布不均等问发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
题，实现“发得出”、“送得走”、“用得了”，国家能源局于 2022年发布的《“十四五”现代能源体系规划》指出：加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。
煤电作为调峰电源对新型电力系统的建设具有必要性。一是由于新能源发电具有波动性、间歇性和不可预测性，新能源高比例接入电网后，增加了电网调峰、调频的压力，给电网安全运行带来巨大挑战。调峰电源作为电力系统的“稳定器”，可以在用电高峰和低谷时调节发电量，减少电网负荷波动带来的冲击，保障电网的安全稳定；二是新型电力系统以满足经济社会高质量发展的电力需求为首要目标，调峰电源的建设有助于确保电力供需平衡和系统安全稳定运行，火电仍然发挥着作为调峰电源的重要作用。
标的公司作为西北地区调峰火电项目，采用先进的超超临界燃煤发电技术，是甘肃至湖南的±800千伏祁韶特高压直流输电工程的唯一配套调峰电源，是源网荷储多向协同、灵活互动的坚强支撑，对发挥甘肃大型新能源发电基地作用，提升新能源外送、消纳水平，推动新能源产业的发展壮大贡献突出。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将电投集团持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
“依托电投集团的技术、资源及品牌优势，立足于综合能源电力发展思路，紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关项目或其他有效途径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将公司发展成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的综合性能源电力上市公司”是公司一以贯之的发展战略，在公司 2018年以来的历年年度报告中都有披露。
公司自 2018年以来历年均披露《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中，电投集团承诺将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司，或对外转让给上市公司的非关联方。本次交易将电投集团的优质调峰火电资产注入上市公司，是股东践行公开披露承诺的具体行动，也符合公司的发展战略。
公司与华润电力新能源投资有限公司合作设立合资公司，负责开发、建设、运营腾格里沙漠基地自用 600万千瓦新能源项目（以下简称“大基地项目”），合资公司注册资本为 600,000万元，其中公司出资 306,000万元，持股 51%。在公司既有清洁能源装机以及上述大基地项目基础上，本次交易收购电投集团控股的调峰火电资产，有利于上市公司依托电投集团的技术、资源及品牌优势，向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，形成“风光水火”并济的电源结构，增强电力业务核心竞争力，推动“综合性能源电力上市公司”发展战略的实现。
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大上市公司业务优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。这次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响这次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司 66.00%股权。根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第 0794号），以 2024年 3月 31日为评估基准日，常乐公司 100.00%股权按照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收益法的评估值为 1,155,746.82万元。基于评估结果并经交易各方协商，常乐公司 66.00%股权作价确定为 762,792.9012万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。这次募集配套资金总额不超过 190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。
本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金购买其持有的常乐公司 66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权。本次交易标的资产作价为 762,792.9012万元，其中现金对价金额为 110,000万元，发行股份对价为 652,792.9012万元。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
这次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024年 3月 19日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
上市公司于 2024年 4月 22日召开的 2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，以 2023年度末上市公司总股本 1,600,540,535股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.1元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，这次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.99元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.10-0.11=4.99元/股。
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“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托别人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6个月。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。